未公开交易的股份转让限制有哪些？
1. 转让主体资格限制：首先，股份转让人必须是股份的合法持有人，即在公司股东名册上登记的股东。此外，对于某些特定身份的股东，如公司董监高、发起人等，其股份转让可能受到任职期间或离职后一定期限内的转让限制。
2. 程序性限制：股份转让通常需要履行一定的程序，如签订书面转让协议、向公司提交股份转让申请、办理股权变更登记等。未经适当程序的股份转让可能导致转让行为无效。
3. 信息披露限制：尽管是非公开交易，但股份转让双方仍应遵循诚实信用原则，充分披露与股份转让相关的重要信息，如转让原因、转让价格、转让条件等。隐瞒重要信息可能导致转让协议被撤销或确认无效。
4. 优先购买权限制：根据《公司法》规定，有限责任公司的其他股东在同等条件下享有对转让股份的优先购买权。未经优先权股东行使权利或放弃权利，转让人不得向第三方转让股份。
5. 转让价格限制：非公开交易的股份转让价格原则上由转让双方协商确定，但不得低于公司净资产或最近一期经审计的每股净资产，以防止资产流失，损害公司及债权人利益。
法律依据：
1. 《中华人民共和国公司法》：该法对股份转让的基本规则、优先购买权、董监高转让限制等进行了明确规定。
2. 《非上市公众公司监督管理办法》：针对非上市公众公司的股份转让，该办法对信息披露、股份转让程序等进行了详细规定。
3. 《合同法》：关于股权转让协议的订立、履行、解除等问题，适用《合同法》的相关规定。
股份转让与股权变更的程序差异？
1. 股份转让
股份转让主要发生在股份有限公司中，指的是股东将其持有的公司股份转移给其他股东或第三方的过程。这一行为通常基于买卖协议、赠与或其他合法原因进行。股份转让的核心是股东结构的变化，即股份从一个所有者转移到另一个所有者手中，但公司的注册资本和股权结构（除股东名单外）并不发生实质变化。
2. 股权变更
股权变更的概念更为宽泛，它不仅包括股份转让，还涵盖了有限责任公司中的出资额转让、增资、减资、股权结构调整等多种情形。股权变更可能导致公司注册资本、股东构成、持股比例等多方面发生变化。在有限责任公司中，股权变更主要是指出资额的转让，这与股份转让相似，但还可能涉及到公司更深层次的结构调整。
法律依据：
股份转让的相关规定：
《中华人民共和国公司法》第七十一条规定了有限责任公司股权转让的基本原则，虽然直接针对有限责任公司，但股份有限公司的股份转让亦需遵循公平、公正的原则，并可参照该法关于通知其他股东、优先购买权等规定。
对于股份有限公司，公司法则在第一百三十七至一百四十一条详细规定了股份转让的条件、方式及限制，强调股份可以依法自由转让，但公司章程可以对股份转让作出其他限制性规定。
股权变更的相关规定：
《中华人民共和国公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”和第四章“股份有限公司的股份发行和转让”为股权变更提供了基本框架。
第三十四条、第七十一条分别规定了有限责任公司股东转让出资的程序，包括通知其他股东、其他股东的优先购买权等。
对于股权结构的其他变更，如增资、减资等，《公司法》第一百七十七至一百八十条有详细规定，这些变更往往需要股东会决议、修改公司章程、办理工商变更登记等复杂程序。
总结
股份转让是股权变更的一种形式，专指股份有限公司中股份的所有权转移。而股权变更则是一个更广泛的概念，涵盖了股份转让以及影响公司股权结构和资本构成的其他变动。两者在操作过程中都需要遵循《公司法》及相关法律法规的规定，确保交易的合法性、透明性和公平性。在实际操作中，还需注意公司章程的具体规定，因为公司章程可以在法律允许的范围内对股份转让或股权变更设定特定条件或程序。
股份出让后，原股东涉诉风险能否消除？
股份出让，即股权转让，是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权成为公司股东的民事法律行为。关于原股东在股份出让后的涉诉风险是否能消除，这主要取决于几个关键因素：
1.股权转让协议的合法性与完整性：如果股权转让过程符合法律规定，双方签订了详尽的股权转让协议，明确约定了权利义务转移、债权债务承担等条款，并且该协议得到有效履行和必要的工商变更登记，那么理论上原股东因股权转让前的行为所面临的直接法律责任可以得到很大程度上的隔离。
2.信息披露的真实性：根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，股权转让过程中，出让方负有向受让方真实、全面披露公司状况（包括但不限于负债、诉讼、潜在风险等）的义务。若原股东隐瞒重要信息，导致受让方在不知情的情况下受让股份，原股东可能仍需对因此产生的损失承担责任。
3.债权债务的处理：股权转让通常不直接影响公司对外的债权债务关系，但根据协议约定，原股东可能需要对股权转让前的公司债务承担连带责任或有其他特殊安排。如果股权转让协议中明确规定了债务的承担方式，且已妥善处理，原股东的涉诉风险会相应降低。
4.特定情形下的法律责任：即使股份已经出让，某些特定情况下，如欺诈、违法交易、侵害公司或其他股东利益等，原股东仍可能面临法律责任。例如，《中华人民共和国证券法》对虚假陈述、内幕交易等违法行为有严格规定，这些违法行为的法律责任不因股权转让而免除。
法律依据：
1.《中华人民共和国公司法》：规定了股权转让的基本原则、程序以及股东权利义务的转移规则。
2.《中华人民共和国合同法》：规范股权转让协议的订立、履行、变更、解除及违约责任等，确保交易的合法性与有效性。
3.《中华人民共和国证券法》：对于上市公司股份转让中的信息披露、禁止性行为及法律责任有具体规定。
4.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定：细化了公司法在司法实践中的应用，包括股权转让相关争议的处理原则。原股东在股份出让后，其涉诉风险能否完全消除，需视具体情况而定，依赖于合法合规的转让流程、充分的信息披露、合理的债务处理以及无违反法律法规的行为。在遵循相关法律法规的前提下，通过严谨的股权转让操作，可以最大限度地减少原股东后续的法律风险。
未公开交易的股份转让，虽不直接涉及公开市场，但仍需严格遵守法律规定及公司章程约定，确保转让行为的合规性。转让双方应充分了解并遵循上述主体资格、程序、信息披露、优先购买权、转让价格等方面的限制，以避免因违规操作引发的法律风险。在具体操作过程中，建议咨询专业法律人士，确保股份转让行为合法、有序进行。