破产清算时股东能否保留股份？
1. 股份权益的调整：根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）的规定，破产清算程序启动后，公司财产将用于清偿债务。若公司资产不足以偿还全部债务，股东权益（包括股份）将按照法定顺序进行分配，这意味着股东持有的股份价值可能因公司财产不足而大幅缩水，甚至归零。此时，股东虽名义上仍持有股份，但实际上已无实际价值。
2. 股份转让限制：在破产清算期间，法院通常会指定管理人接管公司，包括处理公司财产、经营事务及债权债务关系等。根据《破产法》第37条，管理人有权管理和处分债务人的财产，包括但不限于股权股东在此阶段可能无法自由转让股份，其对股份的处置权受到限制。
3. 重整与和解：在破产清算过程中，若符合法定条件，可以进行破产重整或达成破产和解。根据《破产法》第85、90条，重整计划或和解协议可能涉及对股东股份的调整，如缩股、股份回购、引入新投资者稀释原股东股份等。在这种情况下，股东虽可能仍保有部分股份，但持股比例和权益内容已发生变化。
4. 破产终结与新设：在破产清算完毕后，若公司剩余财产不足以支付破产费用和共益债务，且无其他可供分配的财产，法院将裁定终结破产程序。此时，原公司的主体资格消灭，股东持有的股份随之失去意义。反之，若剩余财产足以重组或设立新公司，原股东可能有机会以一定方式参与新公司，从而在一定程度上“保留”其股份权益。
【法律依据】
1. 《中华人民共和国企业破产法》第三十七条：“人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物。前款规定不能执行的，管理人应当通过拍卖或者变卖的方式处分质物、留置物。”
2. 《中华人民共和国企业破产法》第八十五条：“重整计划由债务人或者管理人负责起草。重整计划应当包括下列内容：（一）债务人的经营方案；（二）债权分类；（三）债权调整方案；（四）债权受偿方案；（五）重整计划的执行期限；（六）重整计划执行的监督期限；（七）有利于债务人重整的其他方案。”
3. 《中华人民共和国企业破产法》第九十条：“债务人可以依照本法规定，直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。”
转让股份时，公司章程有何规定？
股份的转让主要受到《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关司法解释的规范。公司章程作为公司的基本法律文件，对公司内部的管理、股东权利与义务等具有约束力，在股份转让时，公司章程的规定是必须遵循的重要依据之一。
1.公司章程的自主性：根据《公司法》第十一条，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。这意味着，只要公司章程中的规定不违反法律、行政法规的强制性规定，公司及股东在股份转让时就需要遵守公司章程的具体条款。
2.股权转让的一般规则：《公司法》第七十一条规定了有限责任公司股份转让的基本原则，包括股东之间可以自由转让，向股东以外的人转让需要经过其他股东过半数同意等。而对于股份有限公司，除非公司章程另有规定或者股份属于法律、行政法规禁止转让的情形，股份一般是可以自由转让的。
3.公司章程的具体规定：公司章程可以对股份转让设置更为详细或特定的条件和程序，比如优先购买权的行使方式、转让价格的确定方法、转让时间限制、特定情形下的禁止转让规定等。这些规定旨在保护现有股东的利益，维护公司治理结构的稳定。
4.违反章程的后果：如果股份转让违反了公司章程的规定，该转让行为可能被视为无效，或者导致转让人承担相应的违约责任。此外，公司或其他股东有权根据公司章程和法律规定，请求法院确认转让无效或要求赔偿损失。
【法律依据】
1.《中华人民共和国公司法》第十一条：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”
2.《中华人民共和国公司法》第七十一条（针对有限责任公司股份转让的规定）：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”股份转让时必须严格遵循公司章程的相关规定，这是确保交易合法有效、保护各方权益的基础。在设计和执行股份转让方案时，应充分考虑并遵照公司章程的具体要求。
原股东转让股份后，对公司担保责任解除？
原股东在转让其持有的公司股份后，对于公司已存在的担保责任是否解除，主要取决于以下几个关键因素：
1.担保性质与主体：首先需要明确的是，公司作为独立的法人实体，对外提供担保的行为是公司行为，而非股东个人行为担保责任的承担主体是公司本身，而非股东。即使股东发生变化（如原股东转让股份），公司的法人地位和由此产生的法律责任并不会随之变更。
2.担保合同约定：担保合同中可能有关于担保责任转移或解除的特别约定。如果合同明确规定了原股东转让股份后担保责任即解除，那么应遵照合同条款执行实践中，此类约定较为罕见，因为担保权人通常希望担保责任持续至债务清偿完毕。
3.担保责任的连带性：对于连带责任担保，即使原股东转让股份，新股东接替成为公司股东，公司作为担保人的责任不会因股东变更而解除。因为连带责任担保下，债权人有权直接向担保人（公司）主张权利，不受债务人（被担保人）或担保人内部关系变动的影响。
4.股东有限责任原则：我国《公司法》遵循股东有限责任原则，即股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这意味着，股东转让股份后，其对公司原有债务（包括担保债务）不再承担责任，新的责任承担者是接替其股份的新股东。但这并不影响公司作为独立法人继续履行对外担保责任。原股东转让股份后，对公司原有的担保责任并不因此解除，仍应由公司继续承担。原股东个人因其股权转让而退出公司，无需再对公司原有担保责任负责，新股东则需承受相应风险。
【法律依据】
1.《中华人民共和国公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
2.《民法典》第六百八十六条：“保证的方式包括一般保证和连带责任保证。当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。”
3.《民法典》第六百九十条：“一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，有权拒绝向债权人承担保证责任。但是，有下列情形之一的除外：……”
以上法规明确了公司的法人地位、股东有限责任原则以及担保的分类及责任承担方式，为分析原股东转让股份后公司担保责任是否解除提供了法律基础。原股东转让股份后，公司作为担保人的责任不会因股东变更而解除，仍应由公司继续承担。原股东个人因其股权转让而不再对公司原有担保责任负责，新股东则需承受相应风险。这符合我国《公司法》规定的股东有限责任原则以及《民法典》关于保证责任的相关规定。
破产清算时股东能否保留股份并非一个简单的“是”或“否”的问题，而是取决于破产清算的具体进程、公司财产状况以及是否采取重整、和解等措施。在大多数情况下，股东持有的股份价值将因公司财产不足以清偿债务而严重缩水，甚至可能在破产清算终结后完全丧失在特定条件下，如通过破产重整或和解等方式，股东仍有可能在新的公司结构中保留部分股份权益股东在面临公司破产清算时，应积极寻求专业法律咨询，了解自身权益并参与相关法律程序，以最大限度地保护自身利益。