违反股份优先购买权约定应承担何种责任？
1. 违约责任：违反股份优先购买权约定首先构成合同违约。根据《民法典》第577条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。在股份转让中，若其他股东未按照公司章程或股东协议中关于优先购买权的约定行使权利，导致优先权股东权益受损，优先权股东有权要求其继续履行（即按约定价格和条件出让股份）、支付违约金或赔偿实际损失。
2. 无效股权转让的责任：若股份转让方在未履行优先购买权通知义务或未等待优先权股东行使权利的情况下，擅自将股份转让给第三方，该转让行为可能因违反法定程序而被认定为无效。根据《公司法》第71条及《民法典》相关规定，无效股权转让的后果包括恢复原状、赔偿损失等。优先权股东可以请求法院确认转让行为无效，并要求转让方和受让方连带承担返还股权、赔偿损失等责任。
3. 赔偿责任：违反优先购买权约定可能导致优先权股东丧失投资机会、股权稀释、控制权变动等损失。根据《民法典》第584条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益优先权股东有权要求违约方赔偿因其违反优先购买权约定而造成的直接经济损失和可得利益损失。
相关法条：
1. 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、五百八十四条
2. 《中华人民共和国公司法》第七十一条
何种情况下，有限责任公司股东不能自由转让股份？
有限责任公司的股东通常具有转让其股份的权利，但这并不意味着他们可以在任何情况下自由转让股份。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东转让股份时需要遵守以下限制：
1. 公司章程的限制：公司章程可以对股东转让股份设定特别规定，如优先购买权、同意权等。如果股东想要转让股份，必须按照公司章程的规定进行。
2. 其他股东的同意：在没有明确规定的情况下，股东转让股份需要得到其他股东的同意。如果其他股东不同意，他们有权行使优先购买权，即以同等条件购买拟转让的股份。
3. 法律和行政法规的限制：对于特定行业或企业，可能存在特定的股权转让限制，例如外商投资企业、国有企业等，可能需要经过特定的审批程序。
4. 股东会决议：在某些情况下，如转让可能导致公司控制权变化，可能需要经过股东会的决议。
5. 未缴清出资的股份：如果股东尚未完全缴纳其认缴的出资，那么他们不能转让其股份，因为这些股份被视为有负担的。
6. 破产或清算：在公司破产或清算期间，股东的转让权也会受到限制。
相关法条：
1. 《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
2. 《中华人民共和国公司法》第七十二条：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
以上就是有限责任公司股东不能自由转让股份的情况及其回答。具体操作中，还需要结合公司章程和其他相关法律法规进行详细分析。
公司股份对外转让中，公司章程的特别限制有哪些？
公司股份的对外转让受到《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及公司章程的双重规制。公司章程可以对股份转让设定特别限制，但这些限制必须符合法律规定，否则可能被视为无效。以下是一些常见的公司章程可能设定的特别限制：
1. 股东同意权：公司章程可以规定，股东在对外转让股份前，需要获得其他股东的同意。这是基于《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
2. 优先购买权：公司章程可以设定，当股东欲转让股份时，其他股东有优先购买的权利，以保持公司的稳定和控制权。这也是《公司法》第七十一条的规定，其他股东在同等条件下，有优先购买权。
3. 转让比例限制：公司章程可以限制一次转让的股份比例，防止一次性大规模转让导致公司股权结构剧变。
4. 转让对象限制：公司章程可以规定只能向特定类型或特定人转让股份，例如公司员工、特定行业人士等。
5. 转让价格限制：公司章程可以设定转让价格的计算方式或者最低价格，防止低价转让损害公司或其他股东利益。
相关法条：
1. 《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
2. 《中华人民共和国公司法》第七十二条：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
以上分析仅供参考，具体操作需结合实际情况和法律规定，并咨询专业法律人士。
违反股份优先购买权约定，违约方应承担违约责任，包括但不限于继续履行、支付违约金、赔偿损失等。此外，若股权转让行为被认定无效，还须承担恢复原状、赔偿损失等责任。优先权股东在遭遇此类侵权时，应积极运用法律武器，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式维护自身合法权益。建议公司在设立、运营过程中，对股东之间的优先购买权约定予以充分重视，确保相关条款的明确、合法、有效，以预防和妥善处理此类纠纷。同时，股东在行使或保护优先购买权时，也应遵循法律规定和合同约定，确保行为的合规性，以避免引发不必要的法律责任。
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